广州市[公司名称]有限公司股东协议（核心条款模板）

1. 各方拟共同出资，在中华人民共和国广东省广州市设立【广州市[公司名称]有限公司】（以下简称“公司”），主要从事【具体业务，如：软件开发、电子商务等】业务。

2. 为明确各方在公司的权利、义务和责任，保障各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特订立本协议。

第一章 股权分配与出资

1. 各股东应于公司取得《营业执照》之日起【30】日内，将认缴的出资额足额存入公司指定银行账户。

2. 任何一方未按期足额出资的，除应向公司补足出资外，还应向已按期足额出资的股东承担违约责任。

1. 公司因引入外部投资需要增资时，所有股东应按其持股比例同比稀释股权。若某股东放弃优先认购权，其他股东可按比例认缴。

2. 为吸引人才，全体股东一致同意设立占股【10%-15%】的期权池（由创始人甲方或指定股东代持），其股权来源为所有股东按持股比例同比稀释。期权池的具体管理办法由股东会另行决议。

第二章 退出机制（核心章节）

1. 协商价：双方协商一致的价格。

2. 公允价：以公司上一个自然年度经审计的净利润的【8-10】倍估值，乘以该股东所持股权比例计算。

1. 因故退出：股东因身故、完全丧失劳动能力等无法继续履行职责。

2. 过错退出：股东出现重大个人诚信问题，严重违反公司章程或协议，损害公司利益（如：泄露核心商业秘密、与公司竞业、触犯刑法等）。

3. 业绩未达标：负责具体业务的核心股东，连续【两】个年度未完成约定的业绩指标（业绩指标应作为附件明确）。

1. 成熟股权：对于已成熟的股权（见第八条），回购价格为：

• 友好离职（如合同到期不续签、协商一致等）：按公司上一轮融资估值的一定折扣（如60%-80%） 或上年度审计净利润的【5-8】倍估值计算。

• 过错离职（如严重违纪被解雇）：按原始出资额或公司净资产对应的价格回购。

2. 未成熟股权：由公司以象征性价格（如1元）收回，纳入期权池。

1. 成熟期：创始股东（甲方、乙方等）的股权分【4】年成熟，每年成熟【25%】。

2. 生效日：成熟期自股东全职加入公司工作之日起计算。

3. 加速成熟：若公司被并购或控股股东变更，所有未成熟股权将一次性加速成熟100%。

第三章 其他约定

核心机制设计要点与建议

1. 股权分配：避免均分

• 核心建议：切忌50%:50%或33%:33%:34%的均分结构。这极易导致股东会僵局。必须确立一个核心大股东（如占股60%以上），以保证在重大决策上有人能拍板。

• 资源股与资金股：如果某股东以重要资源（如核心技术、关键客户渠道）入股，应明确其股权比例，并设定考核条件（如“资源引入后，公司一年内营收达到X元，则X%股权正式确认”），避免“占坑不拉屎”。

• 期权池：预留10%-15%的期权池是行业惯例，用于未来激励员工，避免届时所有股东同比稀释带来矛盾。

2. 退出机制：公司的“离婚协议”

• 对友好退出的股东，给予相对公允的价格，体现人情味。

• 对因过错、损害公司利益而退出的股东，施以惩罚性低价，形成约束。

• 股权成熟机制（Vesting）：这是保护公司和其他股东最关键的条款。它能有效防止某股东在获得大量股权后短期离职，却仍能享受公司未来所有收益的不公情况。强烈建议所有创始股东都设置4年成熟期。

• 回购价格差异化：回购价格是退出机制的核心。设计原则是：“好人好价，坏人坏价”。

• 明确触发条件：所有退出情形（何为“严重违纪”、何为“损害公司利益”）应尽可能在协议附件中量化、明确化，减少未来争议。

重要提示

• 法律效力：本模板为通用参考，不构成正式法律意见。股东协议是股东之间的内部约定，具有法律效力，但其条款不能对抗善意第三人。当协议与公司章程冲突时，通常以在工商局备案的公司章程为准。因此，建议在章程中增加类似“公司章程若与本协议冲突，以股东协议为准”的条款，或确保章程内容与本协议关键条款保持一致。

• 寻求专业帮助：公司股权结构设计事关重大，强烈建议您在签署前，聘请广州本地的专业律师，结合您的具体商业模式、团队背景和未来规划，对协议进行审查和定制化修改。